Empezar un negocio implica mucho más que elegir una actividad y comenzar a operar. Algunas decisiones jurídicas tomadas al inicio pueden condicionar la responsabilidad de los socios, la entrada de inversores, la relación entre quienes participan en el proyecto o incluso su crecimiento futuro.
Por eso, antes de iniciar los trámites, conviene definir una estructura jurídica coherente con el proyecto y anticipar aquellas cuestiones que pueden generar dificultades más adelante.
¿Autónomo o sociedad? La primera decisión
Una de las primeras cuestiones es determinar qué forma jurídica resulta adecuada para desarrollar la actividad.
Ejercer como autónomo puede ser suficiente para determinadas actividades profesionales o proyectos en una fase inicial. En otros casos, constituir una sociedad permite separar mejor el patrimonio personal y empresarial, organizar la participación de varios socios y preparar la estructura para futuras inversiones o crecimiento.
No existe una solución adecuada para todos los negocios. La elección dependerá, entre otros factores, de la actividad, el nivel de riesgo, la inversión prevista, el número de socios y los objetivos del proyecto.
Constituir una Sociedad Limitada en España
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) es una de las formas societarias más utilizadas para desarrollar actividades empresariales en España. Su constitución forma parte de las cuestiones que abordamos desde el asesoramiento en Derecho Mercantil y Societario.
Su constitución requiere, entre otras actuaciones, definir quiénes serán los socios, determinar sus participaciones, establecer el órgano de administración, redactar los estatutos sociales y formalizar la constitución ante notario.
Pero constituir una sociedad no debería reducirse a completar una serie de trámites.
Las decisiones adoptadas en ese momento determinan cómo funcionará la empresa después. Una estructura adecuada desde el principio puede evitar modificaciones, costes y conflictos innecesarios cuando el negocio empieza a crecer.
Si hay varios socios, conviene pensar en el desacuerdo antes de que exista
Cuando participan dos o más personas en un proyecto, es especialmente importante prever cómo se tomarán las decisiones y qué ocurrirá si las circunstancias cambian.
Además de los estatutos sociales, puede resultar conveniente formalizar un pacto de socios que regule cuestiones como la toma de decisiones, la entrada o salida de socios, la transmisión de participaciones, las aportaciones al proyecto o la resolución de situaciones de bloqueo.
Algunas preguntas merece la pena plantearlas antes de que aparezca un conflicto:
¿Qué ocurre si uno de los socios quiere abandonar el proyecto?
¿Puede vender libremente sus participaciones?
¿Cómo se adoptarán las decisiones importantes?
¿Qué sucede si los socios dejan de estar de acuerdo sobre el futuro de la empresa?
Cuando las relaciones son buenas, estas cuestiones pueden parecer lejanas. Precisamente por eso suele ser el mejor momento para regularlas.
Socios o administradores extranjeros: ¿pueden crear una empresa en España?
La presencia de socios, administradores o inversores extranjeros introduce cuestiones adicionales que conviene analizar desde el inicio.
Dependiendo del caso, pueden ser necesarios trámites relacionados con la identificación en España, la representación mediante poderes, la inversión extranjera o la documentación procedente de otros países.
En operaciones internacionales, además, resulta especialmente importante coordinar correctamente la documentación para evitar retrasos innecesarios durante la constitución o inversión.
Contratos y requisitos de la actividad
Antes de asumir compromisos económicos relevantes, también conviene revisar qué contratos y autorizaciones necesitará realmente el negocio.
Un contrato de arrendamiento de local, un acuerdo con un proveedor, una colaboración comercial o determinadas condiciones con clientes pueden generar obligaciones durante años. Revisarlas antes de firmar permite valorar sus consecuencias y negociar, cuando sea posible, condiciones más adecuadas.
Del mismo modo, determinadas actividades requieren licencias, autorizaciones o comunicaciones administrativas específicas. Comprobar estos requisitos antes de realizar inversiones importantes puede evitar que el proyecto quede condicionado por una dificultad que podría haberse detectado previamente.
Licencias y requisitos de la actividad: no todos los negocios necesitan lo mismo
Constituir una sociedad no significa automáticamente que pueda comenzar cualquier actividad.
Según el sector, el municipio, el establecimiento y la actividad concreta pueden existir declaraciones responsables, comunicaciones, licencias, autorizaciones administrativas o requisitos profesionales específicos.
Por eso es importante distinguir entre crear jurídicamente la empresa y estar habilitado para desarrollar la actividad proyectada.
Una revisión previa puede evitar una situación especialmente incómoda: tener constituida la sociedad, haber asumido gastos o firmado un local y descubrir después que la actividad está sometida a requisitos que no se habían previsto.
Empezar con una estructura jurídica preparada para crecer
No todos los negocios necesitan una estructura compleja. Pero sí conviene que las decisiones jurídicas sean proporcionales al proyecto y estén pensadas antes de que aparezcan los problemas.
En MTM Abogados asesoramos a emprendedores, socios e inversores en la constitución y organización jurídica de sus proyectos en España, incluyendo aquellos con elementos internacionales.
El objetivo no es únicamente constituir una empresa, sino ayudar a que el proyecto empiece sobre una base jurídica clara, coherente y preparada para evolucionar.
¿Está valorando iniciar un negocio o constituir una sociedad en España?
Podemos estudiar su proyecto y determinar qué estructura jurídica resulta más adecuada antes de dar los primeros pasos.